El Tribunal Supremo en una reciente sentencia, ha unificado doctrina estableciendo que una sociedad disuelta y liquidada tiene personalidad jurídica a efectos del pago de las deudas que tenga pendientes, por tanto puede ser demanda para que cumpla con ellas.
En este caso, una mujer compró un piso a una promotora que más tarde se disolvió y fue liquidada. Cuando la compradora quiso reclamar a la sociedad determinados defectos en la vivienda, demandó a dicha empresa para que se hiciera cargo de las reparaciones necesarias para que el piso tuviera las condiciones que se pactaron en el contrato de compraventa. La sociedad liquidadora fue quien en representación de la promotora, que ya estaba disuelta, compareció y contestó a la demanda.
En primera instancia, el juzgado condenó a la promotora vendedora a reparar el perjuicio derivado del cumplimiento defectuoso de su prestación, es decir, volver a instalar correctamente el terrazo del piso, conforme a lo convenido, a pesar de estar disuelta y liquidada. Y en el caso de que no lo hiciera, al pago del coste de reparación que cifraba en la cantidad reclamada, 48.822,39 euros.
La sentencia fue recurrida en apelación por la empresa liquidadora ante la Audiencia provincial de Valencia, que revocó la resolución anterior y decidió que la sociedad demandada carecía de capacidad para ser parte. Los razones en las que basó su fallo fueron que la empresa estaba disuelta, liquidada e inscrita en el Registro Mercantil la correspondiente escritura de disolución y liquidación en el momento en el que se presentó la demanda. Ante esta resolución la dueña del piso interpuso un recurso de casación.
Finalmente, el Supremo ha unificado doctrina sobre este asunto del que existían pronunciamientos contradictorios, determinando que «no debe privarse a los acreedores de la posibilidad de dirigirse directamente contra la sociedad, bajo la representación de su liquidador, para reclamar judicialmente el crédito». A lo que añade que reconoce la personalidad de la sociedad «a estos meros efectos de completar las operaciones de liquidación».
Este fallo está en línea con lo mantenido por la Dirección General de los Registros y el Notariado que sostiene que, aunque la inscripción de la escritura de extinción y la cancelación de todos los asientos registrales de la sociedad extinguida conlleva, en principio, la pérdida de su personalidad jurídica en cuanto que no puede operar en el mercado como tal, conserva esta personalidad respecto de las reclamaciones pendientes basadas en pasivos sobrevenidos, que deberían haber formado parte de las operaciones de liquidación.
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